Значение экономического содержания операций возрастает

Социальные экономическое содержание в этом споре проявляется особенно наглядно: Верховный Суд в определении от 27 марта 2026 года по делу № А40-161457/2021 показал, что при банкротстве важна не внешняя форма расчетов, а их реальный смысл. Если должник просто оплатил уже выполненные работы и на дату платежа не получил встречного неисполненного предоставления, такую операцию нельзя автоматически прятать за конструкцией сальдирования. Именно поэтому спор вокруг платежей на 230 млн руб. стал важным ориентиром для практики о предпочтении одного кредитора перед другими. При этом важно отметить, что такой вывод подтверждается не только самим судебным актом, но и профессиональной оценкой юриста: на сайте «Адвокатской газеты» по этой теме опубликованы и комментарий Михаила Колоскова к делу, и его отдельное мнение.

Суть спора по делу о банкротстве

В центре дела оказался обычный для строительного рынка контракт: подрядчик и субподрядчик, выполненные работы, последующая оплата и уже после этого — производство по делу о несостоятельности. Между ООО «АРКС МТ» и ООО «ЭдвансСтрой» действовал договор субподряда, а затем в 2021 году должник перечислил контрагенту деньги за ранее выполненные работы. После возбуждения 4 августа 2021 года дела о банкротстве конкурсный управляющий оспорил переводы на общую сумму свыше 626 млн руб. и добился признания недействительными платежей на 230 млн руб., совершенных 13 и 14 июля 2021 года, то есть в пределах месяца до возбуждения дела. Суд первой инстанции исходил из того, что у должника уже были иные неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования позднее вошли в реестр.

С практической точки зрения спор касался не только одного подрядного договора. На кону стоял более широкий вопрос: где проходит граница между допустимым механизмом определения итогового баланса взаимных обязательств и обычным погашением старого долга, которое выводит деньги из конкурсной массы. Разница здесь не техническая, а принципиальная, потому что именно она влияет на очередность удовлетворения требований, защиту кредиторов и сохранность активов должника.

Почему нижестоящие суды признали платежи сальдированием

Апелляция и кассация заняли более мягкий для получателя платежей подход. Они сослались на пункт 16 обзора судебной практики по банкротству за 2022 год и посчитали, что спорные перечисления отражали установление сальдо встречных обязательств по договору подряда. Логика этих судов сводилась к тому, что должник получил результат работ, а значит, расчеты между сторонами можно рассматривать как завершение взаимных обязательств в рамках одного договорного отношения.

Этот подход долго выглядел привлекательным, потому что позволял отнести многие спорные платежи к числу операций, которые формально напоминают зачет или балансировку взаимных требований. Но именно здесь и возникла проблема: слишком широкое толкование сальдирования постепенно начало размывать статью 61.3 Закона о банкротстве. Если любую оплату за уже исполненный договор объявлять сальдированием, тогда из-под оспаривания можно вывести почти любой платеж, совершенный накануне банкротства. На это прямо указали и сам Верховный Суд, и опубликованная на сайте «Адвокатской газеты» позиция юриста по данному делу.

Какую позицию занял Верховный Суд

Экономколлегия сформулировала достаточно жесткое, но логичное правило: сальдирование возможно лишь тогда, когда на момент спорной операции действительно существуют встречные, неисполненные обязательства обеих сторон. Если же деньги перечисляются просто за ранее выполненные работы, оказанные услуги или поставленные товары, это уже не сальдирование, а обычное исполнение денежного обязательства. В таком случае средства уходят из конкурсной массы, а конкретный кредитор получает преимущество перед остальными.

Верховный Суд подчеркнул и еще один важный момент. Расширительное понимание сальдирования фактически подменяет собой механизм оспаривания предпочтительных сделок. Суд прямо указал, что подобное толкование противоречит цели статьи 61.3 Закона о банкротстве, которая как раз и направлена на предотвращение ситуации, когда один кредитор получает все, а остальные остаются в общем реестре с существенно худшими шансами на удовлетворение требований. Такой же акцент сделан и в комментарии Михаила Колоскова, который «Адвокатская газета» приводит на своем сайте.

Когда сальдирование обязательств действительно допустимо

Из позиции ВС можно вывести несколько рабочих критериев. Сальдирование допустимо, когда:

• у обеих сторон на дату спорной операции есть встречные обязательства;
• эти обязательства еще не исполнены;
• расчеты направлены именно на определение итогового баланса взаимных предоставлений;
• операция не сводится к простой оплате уже закрытого этапа работ;
• по существу речь идет не о выводе денег, а о сверке и прекращении взаимосвязанных требований.

Иначе говоря, суд смотрит не на название документа и не на тип бухгалтерской проводки, а на реальную хозяйственную картину. Если встречного долга на стороне контрагента уже нет, говорить о сальдировании становится трудно.

Почему оплата ранее выполненных работ не всегда считается сальдированием

Оплата уже исполненного этапа сама по себе не образует особого защищенного режима. Когда контрагент выполнил работы, а должник позже просто перевел деньги, происходит стандартное выбытие ликвидного актива. Для конкурсной массы это прямой расход денежных средств. Для конкретного кредитора — полное или частичное удовлетворение требования вне общей очередности. Именно поэтому Верховный Суд и связал оценку не с формулой расчетов, а с наличием либо отсутствием встречного неисполненного обязательства.

Этот показатель экономического смысла особенно важен. Если контрагент уже все сделал, его право на оплату стало обычным денежным требованием к должнику. После этого перечисление денег мало отличается от любой иной выплаты задолженности. Разница лишь в том, что в предбанкротный период такая операция может влиять на состав конкурсной массы, уровень удовлетворения остальных требований и итоговую прибыль либо убыток тех лиц, которые рассчитывали на пропорциональное распределение имущества.

Чем сальдирование отличается от сделки с предпочтением

Ниже — удобное сравнение двух конструкций.

Критерий	Сальдирование	Сделка с предпочтением
Экономический смысл	Определение итогового баланса взаимных обязательств	Погашение долга конкретному кредитору
Наличие встречных обязательств	Обязательно на дату операции	Не требуется
Движение активов	Может не вести к реальному уменьшению конкурсной массы в обычном виде	Обычно приводит к уменьшению денежной массы или иного имущества
Риск оспаривания	Ниже при наличии реальных встречных требований	Выше, особенно в подозрительный период
Основной вопрос суда	Было ли реальное сальдо	Получил ли один кредитор приоритет перед другими

Для практики это не абстрактная классификация. От нее зависит, останется ли платеж в силе или будет возвращен в конкурсную массу. Особенно чувствительно это для отраслей, где расчеты идут поэтапно: подряд, поставка, логистика, производство, сервисные модели, где один вид обязательства нередко сменяет другой.

Почему значение экономического содержания операций возрастает

Это дело хорошо показывает общий путь современной практики: суд все чаще оценивает не только юридическую оболочку, но и экономическое содержание операции. Формально стороны могли назвать расчеты завершающим этапом взаиморасчетов, однако для суда решающим стал вопрос, что происходило в реальности на дату платежа. Было ли встречное предоставление? Сохранялся ли взаимный долг? Или должник просто оплатил старое обязательство одному кредитору в ущерб остальным? Именно такой акцент сделал в своем мнении и Михаил Колосков, чья колонка по этой теме опубликована на сайте «Адвокатской газеты».

Этот подход важен не только для банкротства. Он перекликается с тем, как в корпоративных и финансовых спорах раскрываются экономическое содержание экономики, экономическое содержание доходов и даже более академическое содержание экономического роста. Судебная практика все чаще требует смотреть на источник ценности, на реальный доход, на изменение имущественного положения сторон, а не только на внешнюю форму. Это особенно заметно там, где собственность, валовой денежный поток, количественный объем активов и риск недостаточности имущества прямо влияют на интересы кредиторов. Социально значимое развитие деловой среды тоже связано с таким подходом: предсказуемость расчетов становится выше, когда оценивается суть, а не вывеска.

В известном смысле спор напоминает старый спор теории и практики. В учебниках обсуждают содержание и факторы экономического роста, экономический рост содержание понятия, ввп, экстенсивный и интенсивный тип развития, но в суде все сводится к более приземленному вопросу: что реально произошло с активами компании и почему один кредитор получил деньги раньше других. Поэтому здесь важны не красивые формулы, а способность увидеть экономический результат конкретного платежа. Это и есть основной сдвиг в подходе суда.

Как суд оценивает операции в рамках обычной хозяйственной деятельности

Еще один значимый вывод связан с доводом об обычной хозяйственной деятельности. Апелляция пыталась представить спорные перечисления как нормальные расчеты по контракту. Но Верховный Суд указал: одного такого общего тезиса недостаточно. Чтобы применять соответствующее исключение, нужно соотносить размер платежа со стоимостью активов должника и смотреть, не выходит ли операция за пределы обычного хозяйственного оборота для конкретной компании. В рассматриваемом деле такого полноценного анализа не было. Такой же вывод содержится и в мнении юриста, опубликованном «Адвокатской газетой».

Для бизнеса это полезный ориентир. Сам по себе факт, что компания регулярно платит подрядчикам, еще не закрывает вопрос об оспаривании. Суд будет смотреть на масштаб перечисления, момент его совершения, состояние должника, наличие других кредиторов и общий контекст. Один и тот же по форме платеж в разных условиях может получить разную оценку.

Почему временной критерий важен при оспаривании платежей

В этом деле временной критерий сыграл ключевую роль. Платежи, совершенные в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве, суд первой инстанции признал недействительными как дающие предпочтение конкретному кредитору. Иной подход был применен к операциям, попавшим в шестимесячный период: по ним суд не увидел достаточных доказательств того, что контрагент знал о признаках неплатежеспособности должника. Именно поэтому итоговое решение оказалось частичным, а не тотальным.

Для практиков это означает простую вещь: дата платежа — не второстепенная деталь, а самостоятельный фактор оценки. Иногда один день меняет весь правовой режим операции. В предбанкротный период временная близость к подаче заявления способна резко увеличить риск спора, даже если сам договор давно исполнялся и внешне выглядел стандартно.

Какие риски возникают для кредиторов в предбанкротный период

Позиция ВС делает для кредиторов заметнее несколько рисков:

• получение денег незадолго до банкротства не гарантирует окончательность расчета;
• ссылка на сальдирование больше не работает как универсальная защита;
• крупный банк, поставщик или подрядчик могут столкнуться с требованием вернуть полученное в конкурсную массу;
• важным становится не только факт оплаты, но и ее экономический фон;
• даже привычный вид расчетов может быть переквалифицирован, если суд увидит предпочтение.

Именно поэтому кредитору уже недостаточно проверить только договор и акты. Нужно оценивать финансовое состояние контрагента, структуру задолженности, наличие других взысканий, общий уровень просрочки и вероятность скорого банкротства.

Что дает эта позиция конкурсным управляющим

Для управляющих определение ВС дает более четкий инструмент работы. Теперь им проще строить аргументацию, если оспариваемый платеж маскируется под взаиморасчеты, но по сути представляет собой обычное погашение долга.

Практически это дает возможность:

• требовать от суда проверки состояния взаимных обязательств именно на дату операции;
• отделять реальное сальдирование от простой оплаты за прошлые этапы;
• возвращать в конкурсную массу средства, которые были выведены в подозрительный период;
• защищать интересы реестровых кредиторов, для которых увеличение конкурсной массы имеет прямое значение;
• последовательно доказывать, что формальная ссылка на хозяйственную логику не отменяет действия статьи о предпочтении.

Для конкурсной процедуры это особенно существенно, потому что речь идет не только о споре двух коммерческих субъектов. Это вопрос о том, как распределяется недостаточное имущество и насколько справедливо работает механизм очередности.

Какой практический вывод следует из определения Верховного Суда

Главный вывод достаточно конкретен: при анализе предбанкротных расчетов нужно смотреть на экономический результат операции, а не на ее формальное описание. Если на дату платежа у контрагента не было встречного неисполненного обязательства, велика вероятность, что суд увидит в перечислении не сальдирование, а предпочтительное удовлетворение требования одного кредитора. Такой вывод совпадает и с тем, как значение этого определения описано в комментарии и отдельном мнении юриста на сайте «Адвокатской газеты».

Для бизнеса это означает необходимость заранее пересматривать внутренние процедуры. Перед крупными выплатами полезно проверять не только договорную базу, но и то, как операция будет выглядеть в возможном будущем споре о банкротстве. Иначе компания рискует столкнуться с ситуацией, когда обычный с точки зрения бухгалтерии платеж окажется спорным с позиции конкурсного права.

Если сформулировать позицию ВС максимально коротко, она звучит так: суд интересует не вывеска, а содержание. Именно поэтому значение экономического содержания операций возрастает — и для кредитора, и для должника, и для всех участников дела, которым важно, чтобы закон одинаково защищал каждого, а не только того, кто успел получить деньги первым.

Ссылки на источники

• Значение экономического содержания операций возрастает